1公司设立登记事项 7个

名称、公司类型、经营范围、注册资本、住所、法定代表人名称、股东或发起人的姓名或名称

2公司歇业期限最长不得超过3年

3不可以用于出资的财产 6个

劳务 、信用、自然人的名称、商誉、特许经营权、设定担保的财产

4不得担任公司的董事、监事、高级管理人员

无民事行为能力或者限制民事行为能力

个人所负数额较大的债务到期未清偿

因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。

担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年

担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年

5公司董监高的法定义务

忠实义务：

董事、监事、高级管理人员的忠实义务：

不得利用其关联关系损害公司利益

股份有限公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产

董事、高级管理人员的忠实义务：

不得挪用公司资金

不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储

不得接受他人与公司交易的佣金归为己有

不得擅自披露公司秘密

未经股东（大）会或者董事会同意，不得将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保

未经公司章程规定或股东会或者股东大会同意，不得与本公司订立合同或者进行交易

未经股东（大）会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务

勤勉义务：

不得有越权（如令公司从事经营范围外的营业活动，造成公司损失）、违法（如指使公司偷逃税款或者违反环保法规，导致公司遭受国家处罚或对第三人承担赔偿责任）、失职（如①应当代表公司与第三人签订书面合同而未签订，

致使公司事后无法通过诉讼维护自身权利；②未尽监督义务，在上市公司违反信息披露要求的文件上签字，声明信息披露内容真实、准确、完整；③未及时依公司章程向股东催缴出资）等行为

6累积投票制

适用主体：控股股东控股比例在30%以上的上市公司应当采用累积投票制，其他股份有限公司也可以依据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制；

适用场景：选举董事或监事

7上市公司独立董事制度

人数要求：①上市公司董事会成员中应当至少1/3为独立董事，且上市公司董事会中的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人；②上市公司应当在公司章程中明确，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士

提名要求:上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定

任期要求：任期3年，任期届满可以连选连任；连任时间不得超过6年

履职要求：①独立董事应当积极履行职责，如果连续3次未亲自出席董事会会议，应由董事会提请股东大会予以撤换；②独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明

免职情形：①独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序（董事会提请股东大会撤换）解除其职务；②提前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露

兼职要求：独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责

职权：

独董除应具有董事的职权外，还应当行使以下特别职权：

①重大关联交易应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（“重大关联交易”指上市公司拟与关联方达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易。

②向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。

③向董事会提请召开临时股东大会。

④提议召开董事会。

⑤在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

⑥独立聘请外部审计机构和咨询机构。

独立董事行使上述第①项至第⑤项职权时，应当取得全体独立董事的1/2及以上同意；

行使上述第⑥项职权的，应当经全体独立董事同意

独立董事的任职资格：

正面条件：①根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；②具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；③具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验

负面清单：①在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属（父母、配偶、子女）、主要社会关系（兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶）；②直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属（即，持股1%以上的个人股东或前十名的个人股东及直系亲属）；③在直接或间接有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属（即，在持股5%以上的公司股东处或前五名公司股东处任职的人员及其直系亲属）；④最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；⑤为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员

知情权:①上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独

立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充；②上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存五年

中介费用承担：独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担

履职津贴：①上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。②除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益

8公司对外担保

通用情形：

（1）公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；

（2）公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额

向公司股东、实控人提供担保：

（1）必须经股东会或者股东大会决议；

（2）接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决；

（3）该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过

上市公司对外提供担保股东大会普通决意（出席表决权过半数）:

（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保

上市公司对外提供担保股东大会特别决议（出席表决权2/3以上）:

上市公司在1年内担保金额超过公司资产总额30%的